Nach einem verpfuschten Exorzismus, der zum Tod eines Priesterkollegen und einer schwangeren Frau führte, wird Pater John Barrow (Devon Sawa) in eine katholische Nervenheilanstalt eingewiesen. Kaplan Henry Davies (Peter MacNeill) teilt ihm mit, dass der Vatikan ihm seinen Status als Priester entzogen hat. In der Zwischenzeit wird Molly Hartley (Sarah Lind) am Morgen, nachdem sie sowohl ihren vierundzwanzigsten Geburtstag gefeiert hat als auch die jüngste Partnerin in ihrer Firma geworden ist, verhaftet, nachdem die Polizei bei der Inspektion ihres Hauses nach einer Lärmbeschwerde die Leichen der beiden Freunde gefunden hat, mit denen sie in der Nacht zuvor einen Dreier hatte. Während des Verhörs hört Molly seltsame Geräusche, bevor sie beginnt, eine tiefere Stimme zu haben und sich als „wir“ bezeichnet. Sie wird zur psychiatrischen Untersuchung in die gleiche Anstalt zu Dr. Laurie Hawthorn (Gina Holden) geschickt, aber ihr Zustand verschlechtert sich, nachdem ein insektenähnliches Wesen in ihren Körper eindringt.
Hawthorn sieht sich Mollys frühere Aufzeichnungen an und diagnostiziert, dass Mollys Symptome darauf zurückzuführen sind, dass ihr Unterbewusstsein eine Behauptung erfüllt, die sie ihrem Highschool-Berater erzählt hat, dass sie an ihrem achtzehnten Geburtstag vom Teufel beansprucht wurde (was den plötzlichen Wandel von einer durchschnittlichen Schülerin zu einer akademisch erfolgreichen erklärt), und beschreibt dies als eine Inkubation oder Schwangerschaft von sechs Jahren, sechs Monaten und sechs Tagen. Nachdem sich jedoch übernatürliche Vorkommnisse um Molly ereignen, die in der Einzelhaft gewaltsam an ihr Bett gefesselt wird, beginnt Dr. Hawthorn an dämonische Besessenheit zu glauben. Angesichts ihrer begrenzten Möglichkeiten bittet sie Barrow, den Exorzismus durchzuführen, wenn er dafür seine Entlassungspapiere unterschreibt. Obwohl er sich zunächst weigert, besucht er nach dem Selbstmord eines Anstaltsmitarbeiters, übernatürlichen Ereignissen und einem Besuch bei Molly Davies, der ihn ermutigt, Molly zu helfen, und ihm seine klerikale Kleidung und die Gegenstände übergibt, die er für den Exorzismus benötigt. Am letzten Tag der Inkubation, bevor er zu Mollys Zimmer geht, sieht Barrow mehrere schwarz gekleidete Personen draußen stehen. Barrow gelingt es, den Exorzismus durchzuführen, indem er mehrere Insekten, die aus Mollys Mund kommen, in einer speziellen Box einfängt, die er in einem mit Weihwasser gefüllten Behälter aufbewahrt. Molly erholt sich in einem Mehrbettzimmer und bedankt sich bei Barrow für ihre Rettung. Dr. Hawthorn unterschreibt seine Entlassungspapiere, aber als Pater Barrow die Anstalt verlässt, starren ihm Patienten und Pfleger nach.
Barrow gibt den Behälter an Davies zurück, der ihn in seinem Keller aufbewahrt. Barrow bemerkt Davies‘ Buch über Satanismus und wie die Buchstaben auf dem Einband mit den Buchstaben auf Mollys Stirn während des Exorzismus übereinstimmen. Davies erklärt, dass es sich dabei um „Leviathan“ handelt, das vierte Buch der satanischen Bibel, in dem erklärt wird, dass der Antichrist geboren wird, nachdem die schlimmste Sünde, der Muttermord, an der „Mutter des Teufels“ oder der Person, deren Körper zur Ausbrütung des Teufels verwendet wurde, begangen wurde. Barrow verlangt, den Kasten zu sehen, aber beim Öffnen des Behälters stellt er fest, dass der Kasten durch einen großen Stein ersetzt wurde. Davies schlägt Barrow und setzt ihn außer Gefecht. In der Zwischenzeit wacht Molly auf und stellt fest, dass die anderen Patienten in ihrem Zimmer besessen wirkende Augen haben. Sie wird von einem Pfleger in einen unterirdischen Raum gebracht.
Barrow wacht in einem verschlossenen Raum in der Anstalt auf, wo er Zeuge wird, wie ein Patient Selbstmord begeht, während der Raum neben ihm mit anderen toten Patienten gefüllt ist. Ein Pfleger kommt mit einer Pistole bewaffnet und befiehlt ihm, mitzukommen. Dr. Hawthorn ist in ihrem Büro, als ein anderer Pfleger ihr befiehlt, ihm zu folgen, obwohl sie, was er nicht weiß, eine Schere mitnimmt. Er führt sie in einen Raum, der mit toten Angestellten gefüllt ist, aber bevor er sie töten kann, sticht sie ihn mit ihrer Schere tödlich. Sie wird Zeuge, wie Pater Barrow von dem Pfleger abgeführt wird und rennt weg. Barrow und der Pfleger kommen in dem unterirdischen Raum an, wo Davies und die Leute in Schwarz, die Barrow zuvor gesehen hat, an einem Ritual teilnehmen, um Molly zu opfern, um den Antichristen und Barrow, den Vater des Teufels, hervorzubringen, da er derjenige war, der den Teufel durch ein unheiliges Ritual herausgeholt hat. Bevor er Molly töten kann, sticht Dr. Hawthorn Davies in den Unterleib, wodurch die Kiste herunterfällt und die Insekten freigesetzt werden, was eine Ablenkung darstellt, während Molly Davies ersticht. Barrow, Dr. Hawthorn und Molly entkommen, während mehrere der Teilnehmer von den Insekten getötet werden, aber der Pfleger und mehrere der Teilnehmer jagen ihnen mit Waffen hinterher. Sie stürzen und der Pfleger erschießt sie fast, aber die Polizei trifft ein, erschießt den Pfleger und verhaftet die Anwesenden. Die Polizei dringt in den unterirdischen Raum ein, wo ein paar überlebende Insekten durch einen Tunnel entkommen.
Die Polizei, die Davies schon eine Weile verdächtigt, hat ihn beobachtet. Sie finden die Liste mit den Mitgliedern seiner Sekte in seinem Haus, und Barrow versichert Molly, dass sie in Sicherheit ist, als sie in einem Krankenwagen weggefahren wird. In der Zwischenzeit fliegt eines der Insekten in einen fahrenden Schulbus, wo es sich einem ausgestoßenen Mädchen im hinteren Teil des Busses nähert. Es nähert sich ihrem Ohr, als der Bildschirm schwarz wird.