Im Jahr 1901 gewann James Jerome Hill, Präsident und größter Aktionär der Great Northern Railway, die finanzielle Unterstützung von J. P. Morgan und versuchte, die Chicago, Burlington and Quincy Railroad (CB&Q) zu übernehmen. Die Burlington bediente eine verkehrsreiche Region des Mittleren Westens und der Great Plains, war gut geführt und recht profitabel. Sie besaß eine fein ausgeklügelte Strecke, die die Twin Cities mit dem nationalen Eisenbahnzentrum Chicago verband, was sie als Ergänzung zu Hills Great Northern besonders attraktiv machte.
Hills Strategie sah vor, dass seine Eisenbahn und Morgans Northern Pacific Railway die CB&Q gemeinsam kaufen sollten. Doch Edward Henry Harriman, Präsident der Union Pacific Railroad und der Southern Pacific Railroad, wollte auch die Chicago, Burlington and Quincy kaufen. Harriman verlangte einen Anteil von einem Drittel an der CB&Q, aber Hill lehnte ihn ab. Harriman begann daraufhin, die Aktien der Northern Pacific aufzukaufen, was Hill und Morgan dazu zwang, ebenfalls mit dem Kauf weiterer Aktien zu kontern. Der Aktienkurs von Northern Pacific schoss in die Höhe, und die künstlich hochgehaltenen Aktien drohten einen Crash an der New Yorker Börse auszulösen. Hill und Morgan gelang es schließlich, mehr Northern Pacific-Aktien zu erwerben als Harriman und gewannen nicht nur die Kontrolle über die Northern Pacific, sondern auch über die Chicago, Burlington und Quincy.
Durch Harrimans Aktionen unter Druck gesetzt, gründete Hill eine Holdinggesellschaft, die Northern Securities Company, um alle drei Eisenbahnen zu kontrollieren. Die Öffentlichkeit war sehr beunruhigt über die Gründung der Northern Securities, die drohte, das größte Unternehmen der Welt zu werden und den Eisenbahnverkehr im Westen der USA zu monopolisieren. Präsident William McKinley war jedoch nicht bereit, einen Kartellrechtsprozess gegen Hill zu führen. McKinley wurde jedoch ermordet, und sein progressiver Vizepräsident Theodore Roosevelt wies das Justizministerium der Vereinigten Staaten an, einen Fall gegen Northern Securities zu verfolgen.