会社、協会、パートナーシップを問わず、細則はあらゆる組織の最も重要な法的文書です
細則とは
細則は、組織の日常的なルールを書面で概説し、物事を円滑に進めるための包括的なガイドラインを提供します。
もし誰かが、あなたの組織がどのように構成されているか、あるいは組織が取締役会に期待する正確な任務を見たいと思ったら、最善の策は細則のコピーを見ることでしょう。
細則は組織の構造を概説するものなので、それぞれの状況に合わせてカスタマイズする必要があります。
細則 vs. 定款
多くのビジネスパーソンは、組織の細則と定款を混同しています。
取締役会や役員の選出方法、会議の実施方法、役員の種類や義務などのトピックを扱う細則とは異なり、定款には会社の基本的な概要が記載されています。
Articles of Incorporationは、一般的に、会社を組織する人の名前、会社が発行できる株式数（該当する場合）、会社の取締役会の名前、会社の所在地などの情報を提供します。
Articles of Incorporation（基本定款）は州に提出され、修正には費用がかかりますが、bylaws（細則）は取締役会の投票により無料で修正することができます。
What’s in the Bylaws?
各細則はそれぞれの組織に固有のものですが、細則の基本的な構成要素は次のとおりです。
- 組織の名前、目的、オフィスの場所
- メンバー
- 理事会
- 委員会
- 役員
- ミーティング
- 利益相反
- 細則の修正
名前。 目的と場所
あなたの組織の名前は何ですか? これは、組織の目的と同様に、細則に記載されているはずです。 “あなたの組織の存在理由は何か？”と自問してみてください。
会員
このセクションでは、会員の種類、会員の選択プロセス、会員の投票権、会員の懲戒および/または削除の手順など、会員に関するさまざまな側面を詳しく説明します。
Board of Directors
Board of Directors は、組織の主要な統治機関です。 このセクションでは、取締役会の構成について説明する必要があります。これは、特定の数の取締役、または最大または最小の取締役である可能性があります。 また、空席の補充方法についても説明します。空席の補充は、理事会自身が行うのか、会員が行うのかを説明します。
委員会
このセクションでは、特別な委員会について、その構成、任命方法、具体的な任務などを詳しく説明します。 また、通常、取締役会に提言を行う「執行委員会」の役割と責任についても説明します。 組織内の一般的な委員会には、監査委員会、会員増強委員会、指名委員会などがあります。
役員
役員とは、取締役会において特定の機能を果たす取締役会のメンバーです（会長、副会長、書記、財務担当者など）。 このセクションでは、役員の選出方法や、各役員の任務、権限、責任について説明する必要があります。 また、細則には、役員を解任したり、空席の役員を補充するための手続きも明記されています。 通常、指名委員会がこのセクションで説明され、理事会に指名を推薦します。
Meetings
すべての年次、定期、または特別なミーティングについて、細則で説明する必要があります。 これには、会議の時間と場所、取締役会、委員会、および/またはメンバーへの通知の要件、出席規定、そして最も重要なこととして、定足数 (問題に対する投票に必要な取締役の数) に必要な取締役の数が含まれます。
利益相反
組織が利益相反規定を細則に定めることは重要です。 これは、組織が取締役や会員などに不当な利益を提供しているとIRSが認めた場合に発生する可能性のあるIRSの罰則から組織を保護するものです。 例えば、取締役が直接金銭的な利害関係を持つ可能性のある案件について、取締役の投票を許可すべきではありません。
Amending Bylaws
細則には、どのように改正するかについての具体的なルールが含まれていなければなりません。 また、誰が改正を提案できるか、どのように改正を投票するかを明記する必要があります。 細則が最新であり、組織と会員を正確に表していることが重要です。
すべてのメンバー、ディレクター、役員に細則のコピーを渡し、それを読んで理解することを奨励すべきです。 組織の個別細則の作成については、弁護士に相談してください。