1901年、グレート・ノーザン鉄道の社長であり筆頭株主であったジェームズ・ジェローム・ヒルは、J.P.モルガンの資金援助を得て、シカゴ・バーリントン・クインシー鉄道（CB&Q）の買収を試みました。 バーリントン鉄道は、中西部や大平原の交通量の多い地域を運行しており、経営状態も良く、かなりの利益を上げていました。
ヒルの戦略は、彼の鉄道とモーガンのノーザン・パシフィック鉄道が共同でCB&Qを買収するというものでした。 しかし、ユニオン・パシフィック鉄道とサザン・パシフィック鉄道の社長であるエドワード・ヘンリー・ハリマンも、シカゴ・バーリントン・アンド・クインシー号の買収を望んでいたのである。 ハリマンは、CB&Qの3分の1の権益を要求したが、ヒルはこれを拒否した。 その後、ハリマンはノーザンパシフィック社の株を買い集め始め、ヒルとモーガンも株を買い集めて対抗した。 ノーザンパシフィック社の株価は急上昇し、人為的な高株価はニューヨーク証券取引所の暴落を招く恐れがあったのである。
ハリマンの行動に押されたヒルは、ノーザンパシフィックだけでなく、シカゴ、バーリントン、クインシーの3社を統括する持株会社ノーザンセキュリティーズカンパニーを設立した。
ハリマンの行動に押されたヒルは、ノーザン証券会社という持ち株会社を作り、3つの鉄道会社を支配することにした。 しかし、ウィリアム・マッキンリー大統領は、ヒル社に対する反トラスト法の訴訟には応じなかった。 しかし、マッキンリー大統領が暗殺されたため、進歩的な副大統領のセオドア・ルーズベルトが、ノーザン証券に対する訴訟を米国司法省に命じたのである。