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私は証券取引法の分野で、経験豊富なスタートアップのオーナーやベテランの起業家に、法律を遵守しつつ、投資資金の調達を成功させるために会社を構成する最も効果的な方法をアドバイスすることに多くを費やしています。

資本を調達する際、これらのオーナーや起業家の多くは、潜在的な投資家にビジネスの構造、投資機会、およびその両方に関連するリスクについて知らせるために、私募債の覚書（PPM）を使用するべき（または必要）であると判断します。

PPMを使用したいのか、または使用する必要があるのか確信が持てない場合は、「スタートアップ資金を調達するのに私募債の覚書（PPM）が必要ですか？ PPMを使用すべきかどうかの判断は単純ではありませんが、資本を調達する状況（資本の用途、対象となる投資家、調達しようとしている金額、予算、文書化に関して投資家が期待していること（「典型的な」とは何か、など）を考慮して、何が理にかなっているかを一緒に考えることができます。

特定の状況におけるPPMの価値と必要性を検討する際に、「PPMには何が必要なのか」と疑問に思うかもしれません。 この記事の情報は、私募債の内容と目的についての理解を深めることを目的としています。

PPM作成についての一般的な情報

私募債の覚書（PPM）には、2つの目的があります。 PPMは、コンプライアンスとマーケティングの両方のツールとして機能することを目的としています。 コンプライアンスとマーケティングは非常に異なる目的だと思われるかもしれません。 そのため、PPMを作成する際にはバランスを取る必要があります。 そのバランスは、コンプライアンス（リスクの軽減）に重きを置くべきですが、投資家に投資を促す文書を作成することの重要性を無視することはできません。

この記事の残りの部分では、あなたの会社が、発行する証券の証券取引委員会 (SEC) への登録を避けることができるいくつかの免除措置のいずれかに該当することを前提としています。 これについては別の記事にしますが、とりあえず、米国内（または米国外だが米国の法律に従う）で証券を発行する場合には、必ず登録の免除を受けるか、または証券を発行する前にSECに登録しなければならないことを知っておいてください。

PPMは、できるだけ平易な英語（シンプルな表現）で作成されるべきです。

PPMは、できるだけ平易な英語（シンプルな表現）で作成されるべきです。PPMは、募集されている私募証券にまつわる法的問題に焦点を当てているのは事実ですが、だからといって複雑な法律用語で書かれるべきではありません。

重要なことは、あなたのスタートアップに適したPPMを作成するためには、万能のアプローチはないということです。 実際、PPMの内容は、案件の構造、業界、対象者、および発行者（有価証券を販売する会社）がSEC登録を回避するために利用する特定の免除に応じて異なるはずです。

ソフトウェア製品や「PPMミル」と呼ばれる、標準的な既製のPPMを作成する会社があります。 これらには十分注意してください。 願わくば、資金調達のために使用するPPMの価値を証明する必要がないようにしたいものです。 そして、裁判官や陪審員が下す重要な判断の1つは、特定のPPMが特定の募集の特定のリスクを十分に表現しているかどうかです。 このような状況下では、カスタムメイドの法的作業が必要となります。 しかし、ソフトウェアで作成されたPPMを、自分の会社の名前に変えて、資金調達に走らないでください。

私はクライアントに、PPMの長さや内容をそれぞれの案件に合わせて調整するようアドバイスしていますが、決してトーンを下げてはいけません。 PPMの最も重要な目的は、発行体への投資に伴うリスクを投資家に明確に伝えることです。 未公開の有価証券を扱う案件であっても、見込み客に対して、会社、財務、提供される有価証券の条件、関連するリスクに関する情報を（PPMやその他の方法で）提供することは非常に重要です。

リスクを率直に伝えることを恐れる必要はありません。あなたがチェックを受ける投資家は、アーリーステージの投資がリスクを伴うことを知り、理解する必要があります。 それを正直に話すことで投資家が離れていくのであれば、それはそれで良いことだと思います。

とはいえ、PPMには一般的に含まれる情報の種類があります。

A Checklist for the Main Topics (Information) in a Private Placement Memorandum

以下は、PPMの一般的なセクションのリストです。 これらは、本の章のように、論理的にまとめられるべきPPMの部分を分けるために使用されます。 これは、PPMのハイレベルなトピック領域のための基本的なPPMチェックリストとして使用します。

• 投資家への通知
• エグゼクティブ・サマリー
• 会社の目的と概要
• 募集と証券の条件
• リスク要因li

あなたがビジネスのために資金を調達する場合、情報を提供することは意味があるでしょう。 これらのセクションは、ほとんどの私募証券を購入する投資家に関連する一般的なトピック領域であるため、これらすべてのセクションに情報を提供することは、おそらく意味のあることでしょう。 しかし、資金調達の目的によって、各セクションの情報量は異なります。 例えば、レストランや不動産の募集では、パートナーシップとして課税されるリミテッド・ライアビリティー・カンパニーを使用することが多いため、税務セクションの情報量はかなり多くなります。 これは、パートナーシップの会計が複雑だからです。

このようなPPMの共通部分を知ることは、PPMの概要を理解するための素晴らしいスタートとなります。

投資家への通知 (多くのPPMの要件)

PPMには、将来の投資家にとって重要な(時には必須の)通知を含める必要があります。 多くのPPMに含まれる一般的な投資家向けの通知は以下の通りです。

• 登録しない。 登録の免除に依存していること（PPMは未登録のプライベートな証券募集にのみ使用されることを思い出してください）
• 登録をしていないこと。
• （証券の）公開市場はありません
• 高度なリスク（本当です、すべての民間資本調達はリスクがあります）
• （証券の）譲渡制限
• （証券の）公開市場はありません。
• PPMに記載されている文書の説明や要約は、実際の文書によって修飾されています
• 法律、ビジネス、税金に関するアドバイスはありません。
• 法律、ビジネス、または税務上のアドバイスはありません（投資家は自分で弁護士を雇うか、または弁護士を雇わないことを選択する必要がありますが、あなたの会社の法律顧問に頼ることはできません）
• 会社（発行者）が募集を変更または撤回する権利
• 投資家が質問をしたり、情報を受け取ったりする機会

これらの通知について、これ以上詳しく説明することはありません。 インターネットで検索すれば、もっと詳しい文章や説明を見ることができます。

エグゼクティブ サマリー PPM におけるエグゼクティブ サマリーの目的は、発行会社のビジネス、マネジメント、および投資条件の概要を簡潔に、しかし徹底的に説明することです。 エグゼクティブ・サマリーは、投資家があなたのビジネスに資金を投資するかどうかを検討する際に、これらの要素を迅速に把握するのに役立つものです。

• 事業と投資機会の概要
• 発行者の現在の資本金
• 募集と証券の重要な条件
• 参加できる投資家の要件と制限（多くの場合、証券法のレギュレーションDのルール501で定義されている「認定された投資家」に限定されています。
• リスク要因への言及
• 参加するために投資家が署名する書類のリスト

エグゼクティブ・サマリーはPPMの必須条件ではありません。

会社の目的と概要 PPM に含めるべきかなり簡単で重要な項目です。 潜在的な投資家は、あなたの会社とあなたの会社のリーダーシップに信頼と資金の両方を置くことを検討しています。

これは、PPMの中でも最もマーケティングに特化したセクションで、基本的にはビジネスプランです（ただし、事実に忠実であること、過大評価や誇張をしないことに注意する必要がありますが、これは理論的にはビジネスプランと同じです。

PPMのこの部分をどのように構成するか、もう少し詳しく説明します。

• ビジネスの主な業務の説明。 現在行われていることと、将来的に計画されていること（つまり、まだ達成していないこと）を明確にします
• ターゲットとなる顧客についての詳細 – 彼らは誰で、何が彼らを動かすのか
• 事業を行っている業界についての説明 – 企業がどのように競争しているか、断片的か集中しているか（発行者の相対的なサイズを含む）、業界がどのように規制されているか
• 計画されている事業については、マイルストーンと実行するための課題をリストアップします（例：製品開発の段階）
• 事業を行っている企業についての詳細 – 企業がどのように競争しているか、断片的か集中しているか

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• ビジネスプロセスの説明を含める（会社がどのように製品やサービスを製造、生産、販売、履行するのか、または製品やサービスを生産して流通させるために行うあらゆること）
• 会社のマーケティングプランの概要
• ビジネスの販売サイクルの説明（学校や政府に販売する場合、長い販売サイクルになるので、投資家はそれを理解する必要がある）
• サプライチェーンのリスクと収益の季節性の特定
• 会社のマーケティングプランの概要
• ビジネスの販売サイクルの説明（学校や政府に販売する場合、長い販売サイクルになるので、投資家はそれを理解する必要がある）。

• 従業員の数と会社の組織構造、成功に不可欠な従業員を含む（営業担当者や開発者、コンサルタントで沈んだり泳いだりする業界もありますが、要はそういうことです）

募集条件と証券

もちろん、潜在的な投資家は、どのような種類の証券が売り出されているのかを知る必要があります。 募集されている有価証券の価格や、その有価証券の重要な条件を知る必要があります。

PPMのこのセクションに記載することを検討すべきその他の項目のチェックリストは以下のとおりです：

• 誰が投資できるか（認定投資家と非認定投資家）？
• 最小の投資額
• 最大の投資額（絶対額と純資産に対する割合）
• この種の投資に対する適切なリスク許容度
• 証券を配布するための計画やアプローチ（勧誘の種類-一般的な広告なのか、私募債ではほとんど選択肢にないが、選択肢になりうる）
• 投資家を特定するのを助けてくれる人に斡旋料を支払っているか？
• 投資家が投資する際に署名しなければならない書類
• 将来的に証券を発行した場合の将来的な希薄化の可能性

リスク要因

私にとって、これはリスク管理の観点からPPMの最も重要なセクションです。

リスク要因は、一般的なカテゴリーに分類し、優先順位の高い順にリストアップする必要があります (各カテゴリーで最も重要なリスクが最初になります)。

• 会社に関するリスク
• 業界に関するリスク
• 募集内容や販売する証券に関するリスク

それぞれのリスクを太字で簡潔に記載することが重要です。 また、繰り返しにならないようにすることも大切です。 繰り返しの落とし穴を避けるために、必要に応じてクロスリファレンスの使用を検討してください。 また、一般的で定型的なリスクファクターの使用は避けてください。 リスクファクターの詳細を説明する際には、リスクを軽減するような言葉を使わず、具体的に説明することが重要です。 経験豊富な投資家は、未公開企業への投資がリスクを伴うことを知っています。 彼らはそれを理解し、リスク要因を見たことがあるのです。 このセクションでは甘くならないようにしましょう。

あまりにも多くのリスク要因が考えられるため、この記事で具体的なものを挙げてもあまり意味がありません。 また、リスク要因のインスピレーションを得るための無料のリソースはたくさんあります。 リスク要因の種類とサンプル文言の素晴らしい情報源として、sec.govで一般に提出された登録書を検索することができます (あなたの会社や特定の募集に合わせてカスタマイズすることを忘れないでください)。 ここから始めることができます – 最新のSECファイリングの検索（フォームS-1の検索）。

収益の使用

収益の使用のセクションには、理想的には少なくとも4～5のカテゴリー、最大で12のカテゴリーを含める必要があり、1つは取引費用（弁護士や会計事務所の費用、利用した場合はファインダやプレースメントエージェントへの手数料）です。

その他のカテゴリーは、プロフォーマ財務諸表（今後の予想される財務結果）を反映したものでなければなりません。

財務情報

投資家は (スタートアップ企業であれ、それ以降の企業であれ)、あなたの会社の財務状況や歴史を知る権利があります。 私募債の覚書に記載すべき最低限の財務情報は以下の通りです。

• 会社の資本金
• 過去の財務情報
• Pro formaの財務情報（将来の見通しに関する記述の文言を含む）
• 財務結果に関する経営陣の議論
• 収益性を達成するためのタイムライン
• 特定の財務リスク（リスク要因のセクションへの相互参照）。 および
• 最近低下している指標や結果を説明するために必要なコメント

特定の登録免除には監査済みの財務データが必要ですが、これは（特に新興企業にとって）免除を利用する際の大きな抑止力になります。

経営

投資家は、投資先の会社の舵取りをしているのがしっかりした経営陣であることを確認したいと思うでしょう。 このセクションは、しっかりとしたものでなければならず、企業の指揮系統の中で重要な役割を担っている人たちの重要な背景情報や関連する経験、成果、挫折などをすべて含んでいなければなりません。 最低でもこれは含まれます。

• すべての役員、取締役、その他の重要な関係者を含む、経営陣の経歴
• 経営陣のすべてのメンバーの、少なくとも5年、場合によっては10年以上にわたる過去の経験（さらに関連性の高い情報がある場合はもっと長い）
• 成功と失敗についての考察（はい。
• 報酬、
• 利益相反

経営陣のメンバーがもたらす潜在的な利益相反をすべて開示することの重要性を過小評価してはいけません。

訴訟および税金に関する事項

事業を取り巻くすべての法律および税金に関する事項を開示することは、起業家や創設者にとってPPMに含めることが重要です。

税務情報のセクションは、短いもの（ソフトウェアのスタートアップの場合）から、非常に長いもの（ヘッジファンドや不動産のスタートアップの場合）までさまざまですが、このセクションでは、現在進行中の訴訟や脅迫されている訴訟を記載します。 このセクションは退屈です。 しかし、あなたが何をしようとしているのか（なぜ投資資金を調達しようとしているのか）によっては、このセクションは非常に重要な意味を持ちます。

Exhibits

PPMの最後に重要な展示物を添付するのは常に良いアイデアです。 これらのアイテムには以下のようなものがあります。

• 投資に関する説明書
• 申込書/購入契約書
• ガバメントドキュメント（Certificate of Formation/Incorporation, Bylaws or Operating Agreement for the LLC）。
• 重要な契約書
• 投資家アンケート
• W-9

Let’s Talk About What You Need

証券取引法は難しく、微妙なニュアンスを持つ法律分野です。 自分が何をしているかを知っている証券弁護士と一緒に行動することが重要です。 私はお客様に率直な意見を述べ、DIYのアプローチが効果的な場合は喜んでお伝えします。

エンジェル投資家、ベンチャーキャピタル、友人や家族などから個人投資家の資金を調達する際には、優れた弁護士に相談するのが賢明です。 これは、多額の費用をかけたり、常にPPMを作成しなければならないということではありません（逆に、PPMが使用する特定の証券免除の要件ではないからといって、自動的にPPMを使用しないことを選択すべきだということでもありません）。

私は、オースティンを拠点とし、ヒューストンにもオフィスがあります。

私はオースティンを拠点とし、ヒューストンにもオフィスがあり、米国の会社法の中心地であるデラウェア州のライセンスも取得しています。