Pierwszy japoński atak na Midway nastąpił 7 grudnia 1941 roku, kiedy to niszczyciele skutecznie ostrzelały instalacje morskie. Następnie, podbudowana kolejnymi zwycięstwami na Pacyfiku i w południowo-wschodniej Azji, Japonia przygotowała się wiosną 1942 roku do zajęcia Wysp Midway, zajęcia Aleutów, odciągnięcia tego, co pozostało z amerykańskiej Floty Pacyfiku i zdecydowanego pokonania jej. Skoncentrowana na czterech lotniskowcach japońska flota, składająca się ze 162 okrętów wojennych i jednostek pomocniczych, zbliżyła się do Midway w pierwszych dniach czerwca. Dzięki złamaniu większości japońskich kodów marynarki wojennej JN 25, admirał Chester W. Nimitz, głównodowodzący Floty Pacyfiku, dowiedział się, że Japonia planuje zmasowany atak na Midway wiosną 1942 roku. Admirał Nimitz rozkazał swoim siłom, skupionym na trzech lotniskowcach, wypłynąć w morze w celu przechwycenia Japończyków. Tymczasem Marines, marynarka wojenna i wojsko na Midway pracowały wściekle nad wzmocnieniem obrony. 3 czerwca samoloty Midway dostrzegły zbliżającą się część japońskiej floty inwazyjnej. Przed świtem, 4 czerwca, Japończycy wystrzelili 108 samolotów, które zaatakowały wyspy Sand i Eastern, zadając znaczne straty. Amerykańskie samoloty wzbiły się w powietrze z Midway, aby odeprzeć atak, ale myśliwce piechoty morskiej bardzo ucierpiały. Wcześniej samoloty uderzeniowe składające się z bombowców Army Air Corps, bombowców zwiadowczych Marine i samolotów torpedowych Navy wyruszyły z Midway, aby zaatakować japońskie lotniskowce. Te ataki na Midway nie powiodły się, ale zwiększyły dezorientację Japończyków i pomogły w rozstrzygnięciu bitwy. Japończycy, nieświadomi, że amerykańskie lotniskowce szybko się zbliżają, zdecydowali się na drugi atak na Midway. Amerykańskie bombowce nurkujące uderzyły, gdy Japończycy wciąż się dozbrajali, a samoloty sił uderzeniowych były jeszcze na pokładach lotniskowców. Pod koniec bitwy o Midway wszystkie cztery japońskie lotniskowce, które brały udział w ataku na Pearl Harbor, zostały zatopione, natomiast Stany Zjednoczone straciły lotniskowiec Yorktown. Japończycy stracili 256 swoich najlepszych samolotów, zginęło ponad 200 najbardziej doświadczonych pilotów i kilka tysięcy marynarzy. Japońska marynarka nigdy nie odzyskała pełnej sprawności, a jej ekspansja na Pacyfiku została zatrzymana. Amerykańska potęga morska na Pacyfiku została przywrócona. Amerykańskie zwycięstwo pod Midway było punktem zwrotnym kampanii na Pacyfiku II wojny światowej.