Depois de ter causado um exorcismo atamancado que resultou na morte de um colega padre e de uma mulher grávida, o padre John Barrow (Devon Sawa) está comprometido com um asilo mental católico. O capelão Henry Davies (Peter MacNeill) informa-o de que o Vaticano revogou o seu estatuto de padre. Entretanto, Molly Hartley (Sarah Lind), na manhã seguinte à celebração do seu vigésimo quarto aniversário e ao tornar-se a sócia mais jovem da sua firma, é presa após a polícia inspeccionar a sua casa após uma queixa barulhenta encontrar os cadáveres dos dois amigos com quem se envolveu numa ménage à trois na noite anterior. Ao interrogar Molly, ela ouve ruídos estranhos antes de começar a ter uma voz mais profunda e refere-se a si própria como “nós”. Ela é enviada para o mesmo manicómio para avaliação psiquiátrica sob o comando da Dra. Laurie Hawthorn (Gina Holden), mas o seu estado piora depois de uma criatura insetívora entrar no seu corpo.
Hawthorn analisa os registos passados de Molly e diagnostica os sintomas de Molly como o seu subconsciente cumprindo uma alegação que ela disse ao seu orientador da escola secundária que ela foi reclamada pelo diabo no seu décimo oitavo aniversário (o que explica a súbita mudança de um estudante médio para um sucesso académico) e descreve-a como uma incubação ou gravidez durante seis anos, seis meses, e seis dias. No entanto, após ocorrências sobrenaturais acontecerem em torno da Molly, que está forçosamente presa à sua cama na solitária, o Dr. Hawthorn começa a acreditar na possessão demoníaca. Com opções limitadas, ela pede à Barrow que faça o exorcismo em troca da assinatura dos seus formulários de libertação. Embora inicialmente recuse, após o suicídio de um funcionário de asilo, ocorrências sobrenaturais, e vendo Molly por si próprio, visita Davies, que o encoraja a ajudar Molly, entregando-lhe o seu traje de escriturário e os objectos de que necessita para realizar o exorcismo. No último dia de incubação, antes de ir para o quarto da Molly, Barrow vê várias pessoas vestidas de preto no exterior. Barrow consegue realizar o exorcismo, prendendo vários insectos que saem da boca da Molly numa caixa especial, que guarda num recipiente cheio de água benta. Molly recupera numa sala partilhada, agradecendo a Barrow por a ter salvo. O Dr. Hawthorn assina os seus papéis de libertação, mas à medida que o Padre Barrow sai do asilo, pacientes e enfermeiros olham para ele.
Barrow devolve o contentor a Davies, que o coloca na sua cave para ser guardado em segurança. Barrow repara no livro de Davies sobre satanismo e como as cartas na capa correspondem às cartas na testa de Molly durante o exorcismo. Davies explica que este é o “Leviatã”, o quarto livro da Bíblia Satânica que explica que o Anticristo nascerá após o pior pecado cometido, Matricídio, ser cometido sobre a “mãe do diabo” ou a pessoa cujo corpo foi utilizado para incubar o diabo. Barrow exige ver a caixa, mas ao abrir o recipiente, descobre que a caixa foi substituída por uma grande pedra. Davies bateu em Barrow, derrubando-o. Entretanto, Molly acorda e descobre que os outros pacientes no seu quarto têm olhos semelhantes aos dos seus. Ela é arrastada por um enfermeiro e levada para um quarto subterrâneo.
Barrow acorda num quarto fechado no asilo, onde testemunha um paciente a cometer suicídio no quarto ao seu lado, cheio de outros pacientes mortos. Um enfermeiro vem brandir uma arma e ordena-lhe que venha com ele. O Dr. Hawthorn está no seu gabinete quando outro enfermeiro lhe ordena que o siga, embora desconhecido para ele, leva consigo uma tesoura. Ele leva-a para uma sala cheia de empregados mortos, mas antes que ele a possa matar, ela apunhala-o fatalmente com a sua tesoura. Ela testemunha o Padre Barrow a ser conduzido pelo ordenança e foge. Barrow e o ordenança chegam à sala subterrânea, onde Davies e o povo de Barrow negro viram mais cedo participar num ritual para sacrificar Molly para fazer surgir o Anticristo e Barrow, o pai do diabo uma vez que foi ele quem extraiu o diabo através de um ritual profano. Antes de poder matar Molly, o Dr. Hawthorn esfaqueia Davies através do abdómen, deixando cair a caixa e libertando os insectos, proporcionando uma distracção enquanto Molly esfaqueia Davies. Barrow, Dr. Hawthorn, e Molly escapam enquanto vários dos participantes são mortos pelos insectos, mas o ordenado e vários dos participantes perseguem-nos com armas. Eles caem e o enfermeiro quase os mata, mas a polícia chega e dispara sobre o enfermeiro e prende os presentes. A polícia entra na sala subterrânea, onde alguns insectos sobreviventes escapam através de um túnel.
A polícia, tendo suspeitado de Davies durante algum tempo, tem estado a observá-lo. Encontram a lista de pessoas do seu culto em sua casa, e Barrow assegura à Molly que ela está a salvo, uma vez que é expulsa numa ambulância. Entretanto, um dos insectos voa para um autocarro escolar em movimento, onde se aproxima de uma rapariga proscrita na parte de trás do autocarro. A menina aproxima-se da sua orelha enquanto o ecrã fica preto.