O primeiro ataque japonês a Midway ocorreu a 7 de Dezembro de 1941, quando os destruidores desmantelaram com sucesso as instalações navais. Então, cheio de vitória após vitória no Pacífico e sudeste asiático, o Japão preparou-se na Primavera de 1942 para capturar as Ilhas Midway, estabelecer uma base de apoio nas Aleutas, e retirar o que restava da Frota do Pacífico dos EUA e derrotá-la decisivamente. Centrada em quatro porta-aviões, a frota japonesa de 162 navios de guerra e auxiliares aproximou-se de Midway nos primeiros dias de Junho. Devido à quebra da maioria dos códigos navais JN 25 do Japão, o Almirante Chester W. Nimitz, Comandante-Chefe da Frota do Pacífico, soube que o Japão planeava um ataque maciço a Midway na Primavera de 1942. O Almirante Nimitz ordenou às suas forças, centradas em três porta-aviões, que se dirigissem ao mar para interceptar os japoneses. Entretanto, os Fuzileiros Navais, Marinha e pessoal do Exército em Midway trabalharam furiosamente para reforçar as suas defesas. A 3 de Junho, os aviões de Midway avistaram uma parte da frota de invasão japonesa que se aproximava. Antes do amanhecer, a 4 de Junho, os japoneses lançaram 108 aviões, que atacaram tanto Sand como ilhas Orientais, infligindo danos consideráveis. Os aviões norte-americanos foram para o ar a partir de Midway para combater o ataque, mas os caças da Marinha sofreram muito. Anteriormente, aviões de ataque compostos por bombardeiros do Corpo Aéreo do Exército, bombardeiros batedores da Marinha e aviões torpedeiros da Marinha partiram de Midway para atacar os porta-aviões japoneses. Estes ataques baseados em Midway não tiveram sucesso, mas contribuíram para a confusão japonesa e contribuíram para o resultado da batalha. Os japoneses, ignorando que os porta-aviões americanos se aproximavam rapidamente, decidiram lançar um segundo ataque a Midway. Os bombardeiros de mergulho americanos atacaram enquanto os japoneses ainda estavam a rearmar-se e os aviões da força de ataque ainda estavam no convés do porta-aviões. No final da Batalha de Midway, os quatro porta-aviões japoneses, que estavam envolvidos no ataque a Pearl Harbor, tinham sido afundados, enquanto os Estados Unidos perderam o porta-aviões Yorktown. Os japoneses perderam 256 dos seus melhores aviões, e mais de 200 dos seus pilotos mais experientes e vários milhares de marinheiros pereceram. A Marinha japonesa nunca recuperou totalmente e a sua expansão para o Pacífico tinha sido interrompida. O poder naval americano no Pacífico foi restaurado. A vitória americana em Midway foi o ponto de viragem da campanha do Pacífico da Segunda Guerra Mundial.