Después de provocar un exorcismo chapucero que provocó la muerte de un compañero sacerdote y de una mujer embarazada, el padre John Barrow (Devon Sawa) es internado en un manicomio católico. El capellán Henry Davies (Peter MacNeill) le informa de que el Vaticano ha revocado su condición de sacerdote. Mientras tanto, Molly Hartley (Sarah Lind), a la mañana siguiente de celebrar su veinticuatro cumpleaños y de convertirse en la socia más joven de su bufete, es detenida después de que la policía inspeccione su casa tras una queja por ruidos y encuentre los cadáveres de las dos amigas con las que hizo un trío la noche anterior. Mientras interrogan a Molly, ésta escucha ruidos extraños antes de que comience a tener una voz más grave y se refiera a sí misma como «nosotros». Es enviada al mismo manicomio para una evaluación psiquiátrica a cargo de la doctora Laurie Hawthorn (Gina Holden), pero su estado empeora después de que una criatura parecida a un insecto entre en su cuerpo.
Hawthorn revisa los registros del pasado de Molly y diagnostica que los síntomas de Molly son el cumplimiento por parte de su subconsciente de una afirmación que le hizo a su orientador del instituto de que fue reclamada por el diablo en su decimoctavo cumpleaños (lo que explica el repentino cambio de estudiante medio a convertirse en un éxito académico) y lo describe como una incubación o embarazo de seis años, seis meses y seis días. Sin embargo, después de que ocurran sucesos sobrenaturales en torno a Molly, que es atada a la fuerza a su cama en solitario, el Dr. Hawthorn comienza a creer en la posesión demoníaca. Con opciones limitadas, le pide a Barrow que realice el exorcismo a cambio de firmar sus formularios de liberación. Aunque al principio se niega, tras el suicidio de un empleado del manicomio, los sucesos sobrenaturales y ver a Molly por sí mismo, visita a Davies, que le anima a ayudar a Molly, entregándole su atuendo de clérigo y los objetos que necesita para realizar el exorcismo. El último día de incubación, antes de ir a la habitación de Molly, Barrow ve a varias personas vestidas de negro que están fuera. Barrow consigue realizar el exorcismo, atrapando a varios insectos que salen de la boca de Molly en una caja especial, que guarda en un recipiente lleno de agua bendita. Molly se recupera en una habitación compartida, agradeciendo a Barrow el haberla salvado. El doctor Hawthorn firma sus papeles de alta, pero cuando el padre Barrow sale del manicomio, los pacientes y los celadores le miran fijamente.
Barrow devuelve el recipiente a Davies, que lo coloca en su sótano para guardarlo. Barrow se fija en el libro de Davies sobre satanismo y en cómo las letras de la portada coinciden con las de la frente de Molly durante el exorcismo. Davies explica que se trata de «Leviatán», el cuarto libro de la Biblia Satánica que explica que el Anticristo nacerá después de que el peor pecado cometido, el Matricidio, se cometa sobre la «madre del diablo» o la persona cuyo cuerpo fue utilizado para incubar al diablo. Barrow exige ver la caja, pero al abrir el contenedor, descubre que la caja ha sido sustituida por una gran piedra. Davies golpea a Barrow, dejándolo inconsciente. Mientras tanto, Molly se despierta y descubre que los demás pacientes de su habitación tienen ojos de poseídos. Un celador la arrastra y la lleva a una habitación subterránea.
Barrow se despierta en una habitación cerrada del manicomio donde es testigo de cómo un paciente se suicida en la habitación de al lado llena de otros pacientes muertos. Un celador se acerca blandiendo una pistola y le ordena que le acompañe. La Dra. Hawthorn se encuentra en su despacho cuando otro ordenanza le ordena que le siga, aunque, sin saberlo, se lleva unas tijeras. La lleva a una habitación llena de empleados muertos, pero antes de que pueda matarla, ella lo apuñala fatalmente con sus tijeras. Ella ve cómo el padre Barrow es conducido por el ordenanza y huye. Barrow y el ordenanza llegan a la sala subterránea, donde Davies y las personas de negro que Barrow vio antes participan en un ritual para sacrificar a Molly y dar a luz al Anticristo y a Barrow, el padre del diablo, ya que fue él quien extrajo al diablo mediante un ritual impío. Antes de que pueda matar a Molly, el Dr. Hawthorn apuñala a Davies a través del abdomen, dejando caer la caja y liberando a los insectos, proporcionando una distracción mientras Molly apuñala a Davies. Barrow, el Dr. Hawthorn y Molly escapan mientras varios de los participantes son asesinados por los insectos, pero el ordenanza y varios de los participantes los persiguen con armas. Caen y el ordenanza casi les dispara, pero la policía llega y dispara al ordenanza y detiene a los presentes. La policía entra en la sala subterránea, donde unos pocos insectos supervivientes escapan por un túnel.
La policía, que sospecha de Davies desde hace tiempo, lo ha estado vigilando. Encuentran la lista de personas de su secta en su casa, y Barrow le asegura a Molly que está a salvo mientras la llevan en una ambulancia. Mientras tanto, uno de los insectos vuela hacia un autobús escolar en movimiento, donde se acerca a una niña marginada en la parte trasera del autobús. Se acerca a su oreja mientras la pantalla se queda en negro.