In 1901 kreeg James Jerome Hill, president van en de grootste aandeelhouder in de Great Northern Railway, de financiële steun van J.P. Morgan en probeerde hij de Chicago, Burlington and Quincy Railroad (CB&Q) over te nemen. De Burlington bediende een verkeersrijke regio van de Midwest en Great Plains, werd goed beheerd en was behoorlijk winstgevend. Het bezat een goed ontworpen lijn die de Twin Cities verbond met het nationale spoorweg centrum Chicago, wat het bijzonder aantrekkelijk maakte als aanvulling op Hill’s Great Northern.
Hill’s strategie was dat zijn spoorweg en Morgan’s Northern Pacific Railway gezamenlijk de CB&Q zouden kopen. Echter, Edward Henry Harriman, president van de Union Pacific Railroad en de Southern Pacific Railroad, wilde ook de Chicago, Burlington and Quincy kopen. Harriman eiste een belang van een derde in de CB&Q, maar Hill weigerde hem. Harriman begon toen de aandelen van Northern Pacific op te kopen, waardoor Hill en Morgan gedwongen werden om ook meer aandelen te kopen. De prijs van Northern Pacific’s aandelen schoot omhoog, en de kunstmatig hoge aandelen dreigden een crash te veroorzaken op de New York Stock Exchange. Hill en Morgan waren uiteindelijk succesvol in het verkrijgen van meer Northern Pacific aandelen dan Harriman en kregen niet alleen de controle over de Northern Pacific maar ook over de Chicago, Burlington en Quincy.
ruk door Harriman’s acties, creëerde Hill een holding – de Northern Securities Company – om alle drie de spoorwegen te controleren. Het publiek was zeer gealarmeerd door de oprichting van Northern Securities, dat het grootste bedrijf ter wereld dreigde te worden en het spoorwegverkeer in het westen van de Verenigde Staten zou monopoliseren. President William McKinley was echter niet bereid om een antitrustzaak tegen Hill aan te spannen. McKinley werd echter vermoord en zijn progressieve vice-president, Theodore Roosevelt, gaf het Amerikaanse ministerie van Justitie opdracht een zaak tegen Northern Securities aan te spannen.